公司收購是指二手設備收購,指向目標公司的二手設備,廢舊物資,進而獲取目標公司的全部或部分業務,取得對拆除的控制權。
上市公司協議收購存在的問題
1、資產評估不規范,轉讓價格不合理,造成國有資產價值的低估和流失。在實際操作中,股權轉讓通常處于非公開狀態,以低于市場價格較大的幅度成交是屢見不鮮的。
2、信息披露義務和收購要約義務的豁免缺乏公開性和透明度。在我國業已發生的場外協議收購中,由于大多數是一次性完成的,幾乎無一例外地都獲得了5%和2%的公告義務豁免;在持股比例達30%或以上的案例中,也都獲得了強制收購要約義務的豁免。
3、協議收購中關聯交易現象嚴重,卻缺乏監管措施。
4、政府職能不明。政府以股東身份充任決策人,使得資產重組的出發點不是社會效益和全局利益,而是從本位主義和地方或行業保護主義出發,人為因素影響較大,市場機制作用的發揮受到較大限制。
要約完成后的法律規制
①要約收購失敗的法律規制。我國《條例》第51條借鑒英國的作法規定“收購要約期滿,收購要約人持有的普通股未達到該公司發行在外的普通股總數50%時,為收購失敗。”但對收購失敗后收購雙方當事人間的權利和義務卻沒有明顯界定。
②要約收購成功后的法律規制。(ⅰ)限制收購人轉讓目標公司股份。我國《證券法》第91條規定:“在上市公司收購中,收購人對所持有的被收購的上市公司的,在收購行為完成后的六個月內不得轉讓。”(ⅱ)強制收購制度。我國《條例》第51條,《證券法》第87條都規定,收購要約的期限屆滿,收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的90%以上的,其余仍持有被收購公司的股東,有權向收購人以收購要約的同等條件出售其,收購人應當收購。
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